收集自 36氪 和 知乎
股权如何稀释
很多人并没有意识到，他们在加盟公司时拿到的期权比例，并非最终公司上市时手中持有公司股份的比例。
随着公司的不断壮大，外部融资会不断稀释大家的股份。究竟最后能拿到多少公司股份，很大程度上取决于公司的融资和期权池。
首先，创业者需要理解融资和股权转让的区别。
- 融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金做大公司，投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东（即“增资入股”）。
- 创始人转让出自己手里的公司股权，其实质是股东的套现，股权转让的收益归属于股东个体而非公司，除非，该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。
融资时，企业注册资本增加，且原股东股权计税成本不变；股权转让时，企业注册资本不变，且原股东股权计税成本调整。
融资带来的股权稀释
通常，一个不断做大的公司在上市前往往需要4-5轮的融资。
典型的情况下，企业根据融资轮数可以划分为以下几个阶段：
- 初期 ：股东自己出注册资本金
- 天使轮：改革发展，天使投资人“看人下菜碟“
- A轮：经过基本验证，具有可行性
- B轮：发展一段时间，公司还可以
- C轮：在前面的基础上继续发展，看到上市的希望
- IPO：发展壮大，投资人要套现离场，大家都觉得该上市了。
第一轮天使轮融资在50万-200万之间。天使投资人也会拿走10%到20%的股权。
接下来，公司的商业模式初步取得成效时，VC会投出A轮。A轮融资通常在500万-1000万间，同时拿走公司20%至30%的股份。
下一轮（B轮）融资额进一步扩大，数目通常在2000万-4000万。当然了，公司要继续发展壮大投资人们才会给钱。这时候，公司一般出让10%到15%的股份。
最后，公司进一步扩大，如果达到年营业收入2000万以上，PE或其他战略投资者会进一步投C轮，数额在5000万左右。此时他们拿5%-10%的期权。
为了留住老员工和吸引新员工，公司会设立期权池，这也会稀释原有股东的股份。
每年，公司都要保证期权池占据一定的比例，来激励员工们。员工们在加入公司初期，因为心里清楚，公司其实是前途未卜，所以往往要求拿到较高比例的期权补偿。
而每一次给新员工发期权，公司创始人和部分老股东的股份就会被稀释。
一个简易的稀释案例
例如：甲乙二人建立了企业A，他们两人的出资比例为6:4，则此时公司的股权结构为：
| 股权人 | 公司初创 |
|---|---|
| 甲 | 60% |
| 乙 | 40% |
创业公司融资，股权是如何一步步被稀释的？
一年之后，天使投资人来了，双方经过评估，认为企业价值80万，天使愿意投资20万，且要求在自己入股前，公司先拿出20%的股份建立期权池。
此时：
甲所占的股份为：60%×（1-20%）=48%
乙所占的股份为：40%×（1-20%）=32%
公司的股权结构为：
| 股权人 | 股权比例 |
|---|---|
| 甲 | 48% |
| 乙 | 32% |
| 期权池 | 20% |
创业公司融资，股权是如何一步步被稀释的？
天使投资人入股后，他的股份：20/（80+20）=20%
甲的股份：48%×（1-20%）=38.4%
乙的股份：32%×（1-20%）=25.6%
期权池：20%×（1-20%）=16%
此时公司的股权比例如下：
| 股权人 | 股权比例 |
|---|---|
| 甲 | 38.4% |
| 乙 | 25.6% |
| 期权池 | 16% |
| 天使投资人 | 20% |
创业公司融资，股权是如何一步步被稀释的？
此后（这里假定一个简单的情形），A轮，B轮，C轮，IPO公司都拿出20%的股权份额给新的投资者。其中较特别的是：A轮投资人仍然面临较大的风险，一般A轮投资者会跟公司签署协议，如果在B轮融资时，公司估值达不到某一个特定值，就必须保持A轮投资人的股份不被稀释，仅稀释A轮投资前的股东股份。
这样，公司各个阶段的股权比例如下：
创业公司融资，股权是如何一步步被稀释的？
老员工和旧股东的期权稀释过程
每一次新一轮的外部融资进来后，随之而来的期权池的调整和新的投资者的权益都会使老员工和原有的投资者手里的股份被同等的稀释。不过可以肯定的是，员工手里期权的价值反而是增加的。例如：一个员工在公司种子轮融资后加入时拿到了1%的期权，但是公司在A轮融资后，他手里的期权只剩下0.6%。但公司的价值其实是在不断增加的。
即便是公司创始人，经过了多轮融资和期权池调整后，最终手里剩下的股权比例也大为减少。例如一个创始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市后可能手里只有20%-30%的股份。
为了防止股权稀释而导致控制权大大减少，创始人们可以采取特殊的股权设计，以起到类似Google，Facebook的”双层股权结构”的效果，保证自己对公司的发展占据主导。
如果公司资金链有问题，财务总是不顺畅，那么公司需要以相对较低的估值来融到更多的资金。这样的话，老员工和原有股东的股份会被稀释的更厉害。
风险越大，收益越大
期权的稀释在员工的工作Offer上也能体现。以一个中级软件工程师的offer为例。他在不同阶段加入公司时，能够拿到手的期权比例都是不同的。如果该工程师选择在A轮融资前加入公司（此时公司有5-20个员工），那么他大约拿0.27%的期权；如果该工程师等到公司快要B轮融资前加入（此时公司有20-50个员工），则他会拿到0.084%的期权。C轮融资之前加入公司的员工，可以拿到0.071%的公司期权。可以看到，即便是同一个职位，越往后加入公司，能拿到的期权越少。这是因为，除了因公司融资和增加期权池带来的稀释效应外，越往后加入公司的员工所需承担的风险也在减少。“风险越大收益越大”，似乎是一个社会中普遍通行的法则。
舍得舍得，有舍才有得
公司通过设立期权池的方法给员工做股权激励，虽然CEO自己手中的股份被稀释掉一部分，但此举留住了关键人才，且吸引了优秀的人才加入公司，长远来看是值得的。如果吝惜股份，则较低的薪酬礼包吸引不了最好的员工，对公司的负面效应不小。
小结
一个股份逐渐稀释的模型可以帮助你更好的理解这个过程。稀释不一定是坏事。筹集资金，把公司进一步做大做强，能做到这一步的话，稀释股份就很值得。公司持续的市值增加带来的收益会远高于出让的那一小部分股份的价值。换句话说，让出一小块蛋糕，然后换取整个蛋糕的一步步做大。
知乎问题
问
这样的期权是否有问题？
先不说上市是否靠谱，互联网创业公司，加入时有期权，假如是8万股吧，并且他们说这8万股在今后融资到上市不会发生1股变成0.6股的问题，上市也是8万股。计划在美股上市，美股上市一般股价是10-20美元，最低折算的人民币价值就是8万106=480万+。问题是：
1.这种期权真的不会被稀释么，增发过程中有什么影响？
2.我没问总共有多少股，根据8万股的比例来说，大概是怎样的比例或定位？
总股数未知，他们说股数会有变化，但是采用不缩股的方式
不知道这样的股份分配是否有问题，数字仅用于举例人民币
答
不知道总股本，没办法做任何评估。这个创业公司所说的不稀释，指的是不合股吧，如果增发了，总股本变大，肯定就稀释了，除非是按照百分比给股份。另外国内公司在美国上市，发行的是ADS。ADS和股份兑换，比例悬殊例子是优酷，公司上市的时候，1ADS = 18股。比如有20000股优酷股份的员工，大概1000多份ADS。又比如说人人，1ADS = 3股，不过人人上市前做过1拆10的拆股，所以，比例是3ADS=1股。根据楼主的问题描述，这个团队的承诺是，现在的1股，将对应上市时的1ADS，上市时的1ADS大概值10-20美金。这里有一个很关键的问题，上市时的ADS价值不是公司想定多少就定多少的。算法是 1ADS = 公司的市值 / 总股本数量。楼主不知道总股本数，即使创业团队讲诚信，1股 = 1ADS，那怎么保证每一股的价值呢？所以我才说，知道总股本数，也就是期权目前占股份百分比很重要。我们做个假设，如果8万股占0.1%，总股本数即为8000万股，那么，上市时，保证每股10-20美金，公司市值需要达到 8000万 * 10 ~ 20 ， 大概8亿 - 16亿美金。如果8万股占0.01%,公司市值需要达到80 ~ 160亿，才能确保1股的10 ~ 20 美金价值。这还是在未增发的基础上。当然，如果这些股份占1%以上，那情况就完全不同了。所以，知道大概股本范围，才可以帮助你评估。你对未来公司的估值，可以推测出这些股份在你的预估下，值多少钱。
来源
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